案情1：2015年6月至2016年7月，制品公司先后与印刷公司签订多份纸箱采购合同。嗣后，印刷公司在无送货单的情况下，以其向制品公司开具的增值税发票主张欠付货款710万余元。

　　律七团戎兴旺律师认为：根据相关法律规定，增值税发票只是买卖双方的结算凭证，在无其他证据予以印证情况下，并不足以证明双方存在买卖关系。本案中，印刷公司除提供了其开具给制品公司的增值税发票外，再无其他证据可以证明双方存在实质交易。在缺乏任何订货单、收货单等实质性交易凭证的佐证下，不能排除制品公司是为关联公司代付款及代收发票的可能性。印刷公司主张制品公司已经实际进行增值税发票抵扣的行为并不能必然反推出当事人真实交易关系的存在，故印刷公司要求制品公司支付加工价款710万余元的诉讼请求，律七团认为很难成立。当然，如何能够使得其成立，有兴趣的朋友可以直接联系律七团团长戎兴旺律师13818086320或添加其微信。

　　案情2简介：2016年5月，羽律公司向法院起诉请求判令爱奇公司立即支付其货款24万元，羽律公司主张其与爱奇公司之间存在纸箱买卖关系，爱奇公司尚欠纸箱货款24万元，并提交增值税发票予以证明。

　　律七团戎兴旺律师认为：羽律公司仅凭上述增值税发票并不足以证明双方存在真实的买卖法律关系，羽律公司未能提供其他双方存在买卖关系的凭证、资料，亦无法说清双方业务接洽情况、收货人、预付款、催讨货款等买卖关系的基本事实。羽律公司作为其主张的讼争买卖关系出售方，对双方多年来的买卖关系基本事实无法说清，显然与常理不符。因此，在羽律公司未进一步举证的情形下，对其所主张的两公司之间存在真实的买卖法律关系很难成立。当然，如何能够使得其成立，需要在证据上、细节上进一步完善，对完善技巧有兴趣的朋友可以直接联系律七团团长戎兴旺律师13818086320或添加其微信。

　　总结：律七团认为，发票不能独立证明买卖关系的成立，发票对买卖关系的证明力问题是本案的关键问题。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”上述规定表明了发票不能独立证明买卖关系的成立，法院应根据实际出发，结合个案情形，特别是当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据作出综合的判断。因为发票仅是买卖双方的结算凭证之一，但本身并非买卖合同。现实的市场经济中，大量存在发票与实际交易相互分离的情形，如企业为了逃避相关税费，代开发票但并无实际买卖关系，如有的公司拟股改上市，为制造财务报表上的虚假繁荣，虚开发票，虚构买卖交易，编造经营业绩等等。故而关于货款纠纷，还需全面分析。

　　实践中，公司、企业间拖欠货款现象非常普遍，因此而提起诉的也就很多，很多企业招聘法律顾问就是为了催收欠款。由于企业法律意识不够，法律知识缺乏，在交易程序上存在很多漏洞，同时，“拖欠”的原因众多，类型各异，诉的结果也就胜败难定，律七团戎律师整理并结合自己的实践经验和法律理论基础，给出以下一些法律要点分析。

　　一、签名方面的问题

　　（1）签名者不被确认

　　上海甲公司向北京乙公司供应机械、磨具多年，15—16年6月共有6张送货单的款项计20万元没有结清。甲公司向法院起诉，追要货款。案至法院后，乙公司否认送货单上签名的人是本公司员工或者其有权代公司收货，而甲公司根本无法提供送货单上签名者是乙公司员工的证据。更没有证据证明签名者有权代乙公司签收货物。致使甲公司在诉讼中处于非常不利的局面。

　　律七团戎律师对于上述不诚信的买房企业，认为甲公司可以采取下列办法维护自己的权利：
　　 1、到社保局调查，乙公司在社保局参保的人员名单中是否有送货单上签名者的名字。但是现在的企业并没有依照法律的规定给每一个员工买社保；
　　 2、通过以前乙方保留的交易凭证，比如，以前也有这些人签名的送货单，甲公司已经付了款项的证据。但是，有的公司并没有保留这些证据，有的公司凭送货单要钱，钱给了 送货单就给了对方，自己手中并没有送货单的原件，最多只有存根，但是存根是复写的，到了法院一般不被认可。
　　 3、诉前当面或者通过电话向签名者录音。但是，由于公司人员流动很快，这一招也未必有效。
　　 律七团戎兴旺律师建议：其实避免这类情况的出现并不难，买卖双方只要在交易之前，签订一个合同，在合同中明确：收货者的名字，以及签名字样就可以了，如果买方变更签名者的须事先通知卖方，否则就视为原定的签名者一致有权带买方签收货物。

　　（2）签名不规范不被确认

　　实践中，有的收货人签名不规范，比如没有姓只有名或者干脆只有一个字，诉讼起来也很麻烦。

　　案例：甲企业欲凭只有乙方员工签名的送货单（有的是只有姓没有名，有的是只有名没有姓，还有的是只有一个字）共计38万元。对此，结合上述案例，很显然，该诉讼会变得对甲企业极其不利。

　　律七团戎兴旺律师建议：在起诉乙企业前，可以要求乙企业先和甲企业对帐，从而确定债务的存在。由于，乙企业并不知道甲企业的用意，此事很可能同意对账并确认了债务的存在。

　　二、送货单不规范的问题

　　目前，企业的送货单没有统一的样式，各企业自行制定，一般为一式三联，但没有注明各联单的作用。比如，催款联，记账联、存根联等。有的买方将款通过银行给了供货方后，供货方就将送货单给了买方。在长期的交易过程中，卖方最后的债权凭证就是送货单，但是，当卖方向买方主张债权是时，买方就会以以前所有通过银行付款凭证和对方出具的收条拿出来说，不欠货款或者说已经多付了货款，要求算总账。然而这时，卖方无法拿出原来的送货单，即使有存根联，因为存根联上的买方签名是复写的，所以买方是不会承认的。

　　案例：韩今企业向乐天企业供货长达3年，交易额达700万。开始是预付货款，后来是货到付款，再后来就是拖欠货款。韩今企业每一次收到买方的货款时都给买方写有收条或给相应数额的送货单，最后，乐天企业拖欠货款达40多万。韩今将乐天诉至法院后，乐天不仅不承认欠款，相反反诉韩今要求韩今退回其多付的款项，并出示了韩今方收取货款的收条和银行付款凭证总计金额380多万，而韩今方能够出示的有效债券凭证只有不到100万。

　　律七团戎兴旺律师建议：类似情况给企业带来了巨大的损失，在经营过程中，建议企业聘请法律顾问，为经营法律问题及时把关，避免经营风险。

　　下面，律七团戎兴旺律师提供一些防范措施：（部分方法措施是戎律师多年经验总结的自创方法，如有兴趣可以直接联系律七团团长戎兴旺律师13818086320或添加其微信。 ）

　　1、送货单一定要规范，在送货单下面的说明部分一定要注明存根联、催款联、记账联等以及作用。比如，催款联是给对方的，留对方做帐用，不代表已付款。存根联是自己留存的，并且对方签名一定在首页存根联上签名。
　　 2、对方付款后，只能给催款联，不能给存根联。如果是对方通过银行付款，则不能再给其写收条，银行的汇款或转账凭条 就是证据了。
　　 3、及时清洁账目，并写立字句。比如，某年某月某日之前的账目已结清，至此，买方还欠卖方款项多少元、此前双方的交易凭证不得作为债权债务凭证等。

　　 三、空头支票支付货款的问题

　　有的企业在交易的过程中，买方以支票支付货款，而且一般是“期票”。也就是说，一般都开出远期支票，而当支票到期日，卖方前往银行或信用社取款时，才得知该支票为空头支票，因而遭拒，而当卖方再向买方追要货款时，麻烦也就产生了。

　　戎兴旺律师案例介绍：甲公司向乙公司供货，乙公司向甲公司开出付款期限为3个月的现金支票，可谓“一手交钱，一手交票”。但当支票到期时，甲公司到付款银行要求付款时，被告知支票为空头支票。甲公司向法院起诉追要回货款，乙公司辩称甲公司没有交货，乙公司是故意支空银行账户的。而此时，甲公司提供不了乙方的售货凭证，而根据最高院的相关规定，票据的直接关系人之间应当存在真实的原因关系，也就是说，甲公司要证明与乙公司之间比存在原因关系，而甲公司提供不了，因而败诉。

　　还有案例中，买方认为这是票据纠纷，而不是买卖合同 ，有意搅浑案件性质，徒增诉累。

　　律七团戎兴旺律师建议：经营中的纠纷复杂多样，企业在经营过程中一定要小心谨慎，建议企业聘请法律顾问，为经营法律问题及时把关，避免经营风险。

　　下面，律七团戎兴旺律师提供一些防范措施：（部分方法措施是戎律师多年经验总结的自创方法，如有兴趣可以直接联系律七团团长戎兴旺律师13818086320或添加其微信。 ）

　　1、保留送货单原件。（即使收到支票，毕竟不是现金。）
　　 2、收到对方支票时如写收条，一定要写清智票号码以及该支票系付某年某月某日之前的货款。
　　 3、付款遭拒时要求银行或信用社出示证明。
　　 4、最好供货前双方定有书面或合同。
　　 5、接受背书转让的支票，虽不必证明原因关系，但一定要考虑付款人的付款能力因素。

　　四、传真件难以证明为原件

　　戎兴旺律师办案中发现，买卖双方往往通过电话、传真、甚至电子邮件达成的协议很多，特别是传真件和电子邮件应用的很多，因为有的传真和电子邮件的内容作为要约或者承诺都是十分明确的，在双方之间起到了合同的作用，省时、便捷确实给交易的双方带来了实惠。但是，只要发生纠纷，这些交易过程就难以再现，事实也就难以认定了。

　　案例：甲公司通过传真向乙公司订货，传真件上货物的名称、数量、质量、价格、交货、付款方式等条款都很清楚，乙公司按照传真件的要求发出了第一批货到了甲公司指定的地点（但不是甲公司而是和甲公司有某种利益关系的另一家公司）并带回了货款，一直以来就这样交易一年有余，货款有时是现金，有时是个人的名义通过银行转账，开始从不欠款但后来就不能及时付款，年底的2个月时间里就欠下了60多万元货款，再后来甲公司就人去楼空了。乙公司起诉甲公司要求偿付其拖欠的货款，甲公司委托的律师答辩说甲公司和乙公司没有业务往来 ，更没有收到乙公司的货，根本不存在拖欠货款的问题。乙公司向法院出示了甲公司的传真件，和有关付款的证明以及部分送货单，来证明和甲公司的交易过程，并证明甲公司尚欠货款60余万。甲公司的代理人说：我公司从没有发过传真订货，更没有人收到货 送货单上的签名人我们不认识，付款人我们也不认识。乙公司说传真件上显示的号码是甲公司的传真机的号码。甲公司说，没错，但是传真机发出传真显示的号码是可以任意设置的，再去调取电信部门的电话记录，被告知，电话记录纸保存三个月。乙公司明显处于不利地位。

　　律七团戎兴旺律师建议：

　　1、传真件一定要得到书面确认；
　　 2、及时到电信部门调取传真机的通话记录，必要时申请法院调取对方传真机通话记录。
　　 3、经常对帐，并书面确认。
　　 4、利用电子邮件进行交易，同样存在这个问题。因为不仅邮箱的地址需要确认，还有里面的内容还要证明没有被修改过。一般邮箱地址得到确认相对容易，但要证明内容没有被修改就难得多了。特别是，当对方承认了邮箱地址但说里面的内容被篡改了的时候，就麻烦多了，因为，篡改邮件的内容并非不可能。

　　五、律七团对目前货款欠款现状分析及相应对策解说：

　　目前由于经济不景气，欠款纠纷会越来越多，很多欠款的形成不是欠款单位故意不还，而是欠款单位效益不好或资金周转不灵，能拖就拖，尤其是一些大的国有企业普通存在拖欠款项的情况。一些中小企业无力承受长期垫付资金的压力，无奈之下，只能选择诉讼解决欠款纠纷。欠款纠纷中，单纯借款纠纷的，证据准备相对简单。商事诉讼案件中，以货款纠纷居多。可以说，货款纠纷是几乎是每个企业必然面对的问题。

　　在货款纠纷类案件中，当事人应当准备哪些诉讼材料？

　　1、合同签订的证据，包括合同、协议、补充协议、订货单、传真、EMAIL等，以及口头协议的证据。
　　 2、我方履行合同的证据，包括发货单、供货明细、托运单证、收货凭证等。特别要注意的是，上述单证应当有对方的确认，最好详细注明品名、数理、价格、总价。例如发货单，如果双方无合同，则发货单上必须注明价款，并由对方签字或盖章（单位应当加盖公章）。实践中，往往对方派业务员来提货，无法加盖公章，在这样情况下，为避免对方日后赖帐，则必须查验业务员的身份证，并留复印件，要求业务员签字捺印，之后，及时补办对帐单或确认书；大额货物提货，最稳妥的办法让业务员带本公司的授权委托书来提货。还有一种情况比较常见，客户指定到某一地点（工厂或仓库）送货，收货不是合同相对人，这样也比较容易产生纠纷，如对方不认帐，说没有收到货，解决对策是要求客户书面指定送货地点和送货单位。有时客户会说，书面指令发传真。发传真是可以，但是最好让客户过后将指令的原件给我们备份。
　　 3、对方履行合同的证据。这部分证据相对不太重要，因为对方应承担这方面的举证责任。但是如果双方没有签订书面合同，为了明确合同的主体，对方履行合同的证据也应当准备。即使不复印，也应当列出明细。还有比较重要的是，特别要注意收集，对方履行合同的帐户信息，以便采取诉讼保全措施或者将来向法院提供可供执行财产线索。
　　 4、结算凭证。如果没有书面合同，或者合同履行的证据存在瑕疵，结算凭证就成为案件最为至关重要的材料了。结算凭证包括：对帐单、付款（欠款确认书）付款凭证、收款发票或收据。
　　 5、其他材料。如双方往来信函、传真、邮件等。
　　 6、查清对方身份情况，对方是自然人，应查清对方及配偶的身份证号、实际住所地、户籍所在地、工作单位、联系电话等；对方是法人的，应查清对方的地址、联系电话、营业状态。这部分证据不足，可以由律师协助共同调查取证。
　　 7、了解对方的资产情况和还款能力，比如，对方名下是否有房产、车辆、货物等。资信能力调查也可以由律师协助。

　　上文所述的证据材料，并不仅仅是企业面临诉讼时，所要准备的材料；实际上，企业应当具有风险防范意识，经常要自查，定期（每月或每季度或每次付款）和客户对帐，尤其是年底对帐，保证帐目清楚。证据充分，对方可能不愿面对诉讼，积极还款；帐目不清、证据不充分扎实，双方就会对欠款数额有争议，诉讼的可能性、不确定性、风险性都会加大。

　　六、面临欠款，应对的措施有哪些呢？简单来说,有以下几点：

　　1、当事人直接发函给对方；
　　 2、委托律师发律师函。发律师函有利于当事人的方面：成本低、快捷，给对方一定的压力同时与对方也不会太对立（毕竟没诉讼）；发律师函不利的方面是：容易“打草惊蛇”，对方压力小，可能不理踩。
　　 3、诉讼，并考虑是否采取保全措施。

　　七、戎律师谈一谈诉讼时机的掌握。很多当事人考虑到诉讼成本和诉讼风险等因素，不愿意打官司，一拖再拖，错过了最佳的诉讼时机。戎律师的认识是这样的，一个企业就像一个人一样，只要生存，就要生病的可能性，生病后，最好吃药打针就能解决问题，比如发函或通过其他非诉途径解决；但是大病，则必须动手术，诉讼好比动手术，手术肯定会有风险，而且成本高，但是手术的时机很重要，错过了手术的时机，做了手术是白花钱，不如不做。

　　八、律七团告诉大家 遇到恶意拖欠货款纠纷如何处理：

　　（1）委托律师很重要
　　 1.代理律师接受委托代为追讨货款期间，当事人未经代理律师同意不得撤回委托。
　　 2.当事人擅自撤回委托的，当事人应赔偿代理律师为追讨货款实际支付的费用以及期待利益损失，包括但不限于代理律师在当地合作代理律师事务所或追债机构所实际支出的费用。
　　 3.代理律师可采取电话追讨、函件追讨、出具代理律师函、诉讼、仲裁等方式帮助当事人追讨货款。
　　 4.具体追讨方式的采用，由当事人根据标的额的大小、证据完善程度、货款拖欠时间等案件具体情况自行决定。
　　 5.无论代理律师采用何种方式追讨货款，当事人应积极配合代理律师追讨。
　　 6.当事人应在代理律师的指导下，收集、整理涉案证据。

　　（2）拖欠货款的诉讼时效
　　 1.拖欠货款的诉讼时效为两年。
　　 2.已注明履行清偿货款日期的欠条，诉讼时效期限从注明清偿货款日期之日起算。
　　 3.未注明履行清偿货款日期的欠条，诉讼时效期限从欠款人出具欠条的次日起算。
　　 4.对已经超过货款纠纷诉讼时效期限的欠条，欠款人又重新打欠条的，诉讼时效期限重新开始起算。

　　（3）拖欠货款违约金、拖欠货款利息
　　 1.当事人不仅有权要求返还货款，还有权要求被告偿还拖欠货款利息。
　　 2.代理律师通过查阅几年来各个时期的金融存款利率，科学、准确地为当事人计算出了利息的具体数额。
　　 3.主张偿还利息并不难，困难在于面对着时常上下浮动的存款利率，如何有理有据地准确计算出所要求偿还拖欠货款利息的具体数额。
　　 4.代理律师凭着一丝不苟的精神，经过精确计算和校验，最终为当事人提出了具有法律依据且准确科学的拖欠货款利息偿还数额。

　　（对货款纠纷法律有疑问或者有兴趣的朋友，可以直接联系律七团团长戎兴旺律师13818086320或添加其微信。）

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