合伙创业，怎样分配股权，决定着创业团队的凝聚力、执行力，影响着创业是否顺利，甚至能否成功、能走多远；现实生活中，有太多的在“功未就、名未成”的情况下，创业的团队却因利益的纠纷，分崩离析，而导致创业的失败，究其原因，有很多是因为起初，股权分配的不合理，企业失去控制力而造成的，今天，为大家分享一个适合大多数初创企业的股权分配案例，教你如何分配股权。

　　一、案例：郑诚（创业的带头人）在IT行业“潜水”多年，现在，郑诚准备与4个朋友一起做一家网络公司。这5个创业人里面，马刚、何俊和郑诚合作多年（团队核心），是全职工作，马刚负责网站维护及推广，何俊负责技术研发及执行。张晓军（团队有益力量）打算兼职，主要在为公司出谋划策，过一段时间再全职加入。钱国章（资金方）是郑诚多年的粉丝，且看好行业以及郑诚的团队，愿出资金200万，作为早期资金的投入。

　　1、郑诚志向远大，对这次创业信心十足，但郑诚苦恼的是，公司的股权结构怎么设置?
　　 郑诚的股权分配方案：钱国章占50％，出钱多，是大股东，郑诚占20％，全面负责，其他三位小伙伴，每人10％。这样的股份比例，肯定走不远，属于饮鸠止渴型。

　　2、戎律师带领的律七团初步认为合理的股权分配方案：
　　 首先，郑诚对这个行业信心十足，且志向远大、志在必得，作为公司的核心大股东再合适不过，所以必须保障她的控制权、话语权，初步设置股份比例不宜低于51%；（创业带头人必须保障控制权）
　　 其次，马刚有推广专长，何俊在技术方面有专长，这两方面恰恰是公司的关键方面，马刚、何俊对公司非常关键，应通过股权分配长期和两人利益锁定。从贡献度和个人能力考虑，马刚的推广对公司更重要一些，可以考虑在剩余的49%的股权中占16%，何俊占13％，总计29%。（团队核心需保持稳定性及足够的动力）。
　　 再次，对于负责加盟店的张晓军，由于是兼职，其打算利用其人脉资源推公司，属于短期资源承诺型者，不宜给予股权，可考虑给予提成或奖励。（给予有益力量应有回报）
　　 最后，对于钱国章，其负责出资，且金额相对较大，我的观点是企业还是靠人挣钱，不是完全靠钱赚钱。企业一旦做大，前期资金投入的重要性将越来越弱，且按照郑诚的设想，两年即可收回钱国章的所有投资。（给予出资方可观回报）
　　 因此，对于钱国章的纯资金股，给予10%的股权，且设定附条件的溢价回购或退出，我们定的是当钱国章的回报达到两倍时，公司可以回购，钱国章也表示可以接受。本来钱国章当时的初心也是为了帮郑诚创业。当然郑诚也可以不回购。这样这笔资金既可以帮助公司初期的运作，又可以满足钱国章的资金回报需求。当然，这个案例中，钱国章不属于职业的投资人，没有对郑诚设定严格的对赌条款、考核条件。

　　3、剩下的10%股权怎么分配呢？再者钱国章退出的10%股权又该如何安排呢？
　　 戎律师认为：将这20%股权作为期权池，为以后引入优秀的合伙人，或者更有实力的投资人，还可以是优秀员工，做股权激励使用。五个人皆大欢喜。（为企业后续发展吸引人才留有余地）
　　 （对股权比例分配，应当充分深思熟路，集思广益，才能无限接近于合理，对此有兴趣的朋友，可以直接联系律七团团长戎兴旺律师13818086320或添加其微信。）

　　二、律七团戎律师总结多年的股权策划经验，给大家一些有用的建议：

　　（1）股权比例的三个“黄金线”

　　股权分配是公司稳定的基石。一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此，合理的股权结构是公司稳定的基石，为此戎兴旺律师在此以专业角度简述下股权比例的三个“黄金线”，以三个“黄金线”百分比做个简要分析：
　　 1、第一个黄金比例分割线：重大事项完全决定权--67%
　　 公司法里只是概略式的规定了股东会及董事会的职权及表决方式。而每个公司的实际情况千差万别,公司在设计股权结构时,应该通盘考虑一些重大事项决策所归表决部门以及表决程序。有些封闭式的公司就规定股东对外转让股权时,要求全体股东2/3的表决权通过以维护公司的人合性。有些公司甚至对股东死亡后其继承人进入公司决策层、管理层的表决比例或时限。有限责任公司体现了资合性和人合性,在公司成立之初,投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例,结合自己的各项优势对股权结构进行深入的分析考虑,这样不仅仅只为股东个人利益,也为公司今后稳健发展奠定坚实的基础。依照《公司法》第四十三条之规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”也就是说，这些重大事项必须经过三分之二以上表决权的股东通过，即66.66%。以上法律均规定决定公司的重大事务的权利属于三分之二以上表决权的股东，折合后的百分比为66.667%。由此得出，不论公司登记股东人数多少，占比总和在33%以下是无权对公司章程、增减公司注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式这些重大事项作出决定的。为了避免不必要争议，能完全享有决定权，故在公司的表决权或控股权比例最好为67%。
　　 2、第二个黄金比例分割线：相对的公司控制权和控股权--52%
　　 合作注册公司，一般都想把企业做大做强，初期合作，如果发展不好，比例多少，都不在意，但是如果越发展越好，大股东如果想控制公司，那么这时股权比例很重要了。多少比例最合适呢？可能你经常听说51%比例的相对控制权，52%的比例还是第一次听说。52%有什么好处呢？我们举例说明。如果规划企业未来的上市或对外吸引其他股东融资加入，51%和52%虽只有一个百分点的差距，企业的股权控制权可是天壤之别。假设您拥有公司51%的股权，经过多轮的融资稀释了你的35%股权，稀释后您的股权比例为33.15%（33.15%=55%-（35%*51%））。假设您拥有公司52%的股权，经过多轮的融资稀释了35%，稀释后您的股权比例为33.80%。稀释后的33.15%与33.80%虽仅有0.65%的差别，但它们之间却有了一个明显的分界线（33.334%），是三分之二以上和三分之二以下的区别。因此，52%比例的相对控制权相比51%比例的相对控制权来说，显然，52%占比更靠谱，更符合一个“黄金比例”！
　　 3、第三个黄金比例分割线：相对的公司控制权和控股权--10%
　　 依照《公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”因引，只有占比10%以上的公司股东是有权向人民法院申请解散公司。那么你的持股必须是10%以上，才有这个权利的，故多投资一点，有益无害。

　　创业不难，守业难，不管出于何种目的,在设计股东权利的弱化或强化时,首先要做到符合法律的要求;其次必须以合法的形式予以明确,可以采用章程,可以采用合同;同时要把握好各项股东权利的精确设计,该弱化的权利必须彻底弱化，避免后期发生争议，导致公司陷入僵局。

　　以上仅供参考，具体以每个公司情况不同，无论采取哪种方式，表决权的分配方案必须在公司章程中载明才具有法律效力，对此有兴趣的朋友，可以直接联系律七团团长戎兴旺律师13818086320或添加其微信。

　　三、律七团戎律师总结多年的股权策划经验，给大家一些公司股权分配的实际操作建议

　　创业者通常采用两种方式确定公司的股权结构，一是按照股东的出资比例进行分配，二是在股东之间平均分配。前者容易触发股东贡献和持股比例不匹配的问题，后者则会削弱核心创始人对公司的控制力，影响公司的决策效率。虽然不少创业者已经意识到股权分配的重要性，亦有意借鉴国外发达创业体制下的股权架构思路，无奈某些想法并不为工商登记机关所接受，且创业之初事务芜杂,创业者在有限的精力下，难免有为权宜计草率分股并希冀后续解决的做法，为公司未来发展埋下隐患，这已被多个创业公司失败教训所明证。戎兴旺律师结合自身深厚的法律理论基础，将从我国现有法律规定出发，对创业公司股权分配方案的设计和落地给出实际操作建议。

　　1、股权分配的三大原则
　　 创业如逆水行舟，只有同行者目的明确、方向一致、公平和激励并存才能成就长远、稳定的关系。股权分配就是这么一个落实到“人”的过程，它的目的不仅要通过“丑话说在前头”来确立规则，还要明确公司基因和价值观、达成股东间的共识。
　　 鉴于创业公司初期股东和管理层通常是重叠的，暂无须考虑股东与管理层之间的博弈，笔者认为确立股权分配时需要考虑三个因素，分别是：股东于资源层面的贡献、股东于公司治理层面的把控以及公司未来的融资造血空间，当然上述三个因素仍有分解的空间，比如资源就可以按出资、投入时间细化，出资又可以按照是货币、实物、知识产权等对公司的价值进一步细化。

　　2、选择实缴注册资本比认缴注册资本好
　　 虽然2014年3月1日施行的新《公司法》采用认缴注册资本制，即除非法律、行政法规以及国务院决定另有规定外，公司的注册资本不必经验资程序，由全体股东承诺认缴即可，认缴期限由股东自行约定，但是，这不意味着股东可以“只认不缴”，也不是说注册资本越高越好。
　　 认缴制下股东的出资义务只是暂缓缴纳，股东仍要以认缴的出资额为限为公司的债务承担责任，若股东为了显示公司实力，不切实际的认缴高额注册资本，那么将面临多重法律风险，例如当债权人向公司索偿时，股东的清偿责任也随之加重，又如公司解散时，股东尚未缴纳的出资将作为清算财产，另外也需要考虑税务风险。
　　 戎律师认为，创业公司要根据实际情况合理确定注册资本，选择实缴并进行验资，使得“公司”这种企业形式能够充分发挥它的风险隔离效果。

　　3、股权分配方案要最终落地于工商登记。
　　 出资是股权分配的必要依据，却非唯一依据，创业者最终核算的股权分配方案往往与出资比例不一致，有些创业者会采用阴阳协议的方式，一方面签署投资协议固定真实的股权比例，另一方面按照出资比例完成工商登记。
　　 但是，上述方式的法律风险很大，一旦涉诉，不仅创业者的股东权益难以获得保护，亦会消耗大量的时间成本，导致公司错失成长良机。戎律师认为在此情形下，可考虑采股本溢价方式解决：首先，创业者之前签署投资协议，明确每位创业者的实际出资和股权比例；继而，由创业者按照确认的股权比例和换算后的出资额进行工商登记，把股东超出登记出资额的部分计入资本公积金。

　　4、以公司治理结构保障核心创始人的控制权
　　 按照我国公司法规定：在无特别约定时，股东会作出的一般决议需要股东所持表决权的半数通过，股东会作出的特别决议如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等，需要股东所持表决权的三分之二通过；表决权与股权比例挂钩，“但是，公司章程另有规定的除外。”（以下简称“但书”）
　　 结合实际情况，创业公司往往有多个创始人，加之股权众筹大行其道，核心创始人的持股有可能达不到绝对控股比例（即持股区间等于或超过公司注册资本的51%——67%）。此情形下欲保障核心创始人的控制权，就需要充分利用上述“但书”，将表决权与持股比例分开来，并以公司章程的形式予以落实。

　　5、期权池还是由核心创始人代持的好
　　 对创业公司来说，预留期权池不是新鲜话题。财大气粗是创业公司的目标而非创业公司的现实，成长性才是创业公司的核心驱动，而期权就是创业公司所能激励员工的最重要工具。不少创业者没有重视期权池的问题，要么在期权制度尚未建立的前提下早早送出，反而引发了不少争议，要么造成了核心股东持股的不必要稀释。
　　 戎兴旺律师认为，鉴于：
　　 ①期权本质上来源于现有股东所持股份，但若由各股东按比例分散持有，未来恐难以统一运作，易引发争议并影响实施效率；
　　 ②有限责任公司体制下期权激励方式相当灵活，采用何种定位和方案取决于公司的现实选择，应在公司配套的期权制度建立后具体实施；
　　 期权池确应早作安排，方法是在拟议股权分配方案时，就从各股东处划分出来，由核心创始人一并代持，其他股东可通过协议明确代持权利的性质和处置限制。

　　6、用好有限责任公司的股权回购条款
　　 对创业公司来说，股东之间的志同道合尤为重要，因此股权分配需要从正向和反向两个维度进行考虑。即既要从正向保障创业者同船共济时的公平和激励问题，也要从反向考虑某些特殊情形下如创业者离职退出、离婚、继承等情形下公司股权的回收问题。
　　 回购制度是平衡股东退出和公司利益的重要制度途径，但是公司法对有限责任公司的股份回购是有限制性规定的（尽管这种规定在实务中是有争议的），因此在设计回购条款时，应注意几个问题，一是回购条款最好由公司指定的其他股东实施，且应注意回购定价的公平性；二是回购条款的适用范围能够涵盖公司股权分配的反向所需；三是应将回购条款和股权转让制度综合考虑、糅合设计。

　　7、创新运用公司法的各项制度
　　 公司法的自治空间是相当宽广的，创业者要充分运用股东的章程自治权，建立适合自己的股权分配和动态调整方案。比如有些股东愿意“掏大钱、占小股”，那么对此类股东可以配合使用协议和章程方式将分红权、优先认购权、表决权脱钩，设计符合各股东需求和长处的股权结构；再如可以借鉴资本工具的思路，运用可转换优先股、清算优先权等思路做股权分配设计。

　　综上，律七团戎律师认为，创业公司的股权分配本质上并不复杂，但创业者确实应该给予相当的重视。若能在前期花费少量时间把相关问题理顺，是能起到事半功倍的效果，助力公司的良性发展。

　　戎兴旺律师具有丰富的股权培训经验，戎律师受邀为张江创业园、企业孵化基地作创业法律辅导，还为上海诸多知名创业园区和企业孵化基地做过法律培训，其中包括漕河泾经济技术开发区创业基地、闵行经济技术开发区创业基地、上海紫竹高新技术产业开发区创业基地、起点创业营（是由软银中国和天使投资人查立联手做的一个创业孵化器+早期投资机构）、五角场创智天地（由杨浦区政府和瑞安房地产创办）等等。对股权合理分配有兴趣的朋友，可以直接联系律七团团长戎兴旺律师13818086320或添加其微信。