对于创业者来说，股权是企业的生命线，是创业过程中稳步前进的基础，好的股权架构、退出机制等能让创始团队避开不少麻烦。合伙人的股权分配、每一轮的融资计划、员工的股权激励方案、股东会股权和投票权的设计等，每一步可能都影响着一家公司的生死存亡。
　　 戎兴旺律师带领的律七团，有着多年的创业辅导经验，戎兴旺律师还多次受邀为张江创业园做法律培训，在近几年，还为上海诸多知名创业园区和企业孵化基地做过法律培训，其中包括漕河泾经济技术开发区创业基地、闵行经济技术开发区创业基地、上海紫竹高新技术产业开发区创业基地、起点创业营（是由软银中国和天使投资人查立联手做的一个创业孵化器+早期投资机构）、五角场创智天地（由杨浦区政府和瑞安房地产创办）等等，如果对创业公司股权架构设计感兴趣的朋友，可以直接联系律七团团长戎兴旺律师13818086320或添加其微信。

　　我们律七团做的创业公司股权架构设计法律业务包括创业团队股权架构搭建、融资中的法律顾问、股权激励方案筹划、日常的法律顾问等。

　　一、律七团对目前初创企业股权常见问题的分析

　　 根据我们律七团的经验，大部分走的比较好的项目都有一个好的股权架构，关于创始团队股权分配的问题，比如2个人或者3个人的团队怎么分，是没有公式拿来套的，首先得有个大股东原则，不过也有例外，像蓝色光标，创业初始阶段几个创始人的股权是平分的，他们比较特殊，是同学和室友，还要考虑各个人的胸怀，钱等。团队中的股权比例是根据项目的模式，各自的作用和价值去衡量。创始人一般是最有发言权的，他是项目牵头人，他的判断就很关键，创始人的格局，是否能把利益拿出来，很大程度上决定了能不能留住人才和团队能走的多远。一个创业团队，好的股权架构和退出机制是基础，但运营过程中还是会不可避免地出现问题，我们服务过的一个初创公司忠联科技公司，三个创始人团队分别占70%（其中代持10%的期权）、20%、10%的股权，但随着项目的深入，二股东开始对大股东不服，认为他不能做CEO，就去投资人那里告状。投资人一听已经到这种程度了，就跟大股东说，要么解决问题，项目继续，如果没法解决，就只能清算了。我们也从中努力去解决纠纷，但最终还是没有解决掉。项目清盘后，因为大股东的人品，口碑还是不错，加上他在这个领域做了很多年，也有很强资源，另外他自己也在总结，之后投资方又投了他。相当于成立了一个新公司，拉了新合伙人重新开始做了。
　　 我们律七团在总结的时候发现，现在碰到一些合伙人内部矛盾的案例，很多是二股东不服大股东，主要是股权、理念等方面，因为二股东是最接近大股东的，三股东可能觉得有点距离。还有你在引入合伙人，后来发现不靠谱，那就需要解决方案，一方面用签过的文件去解决，另一方面得深入沟通，哪怕施加压力，妥协也好。这个过程中会面临很多人性方面的问题，法律能约束住部分人性不好的一面，所以团队在初创期就要把各个条件细化，把丑话说前面，有相应的解决方案。

　　二，律七团为初创企业科学合理的分配股权结构

　　科学合理且有一定容差空间的股权结构作用是显而易见的：
　　 1可明晰合伙人之间的权利义务及责任；
　　 2在未来融资时，股权要稀释，合理的股权结构，有助于确保创业团队对公司的控制权，同时，投资人也会重点考察创业团队的股权结构是否合理；
　　 3有助于维护公司和创业项目稳定；
　　 4进入任何资本市场，无论是新三板、IPO，也会考察股权结构是否明晰、清楚、稳定。

　　三，初创公司更需要有在公司经营方面专业的法律顾问

　　万事开头难。在公司起步的时候，特别容易遇到各种各样的法律问题，比如，公司结构怎么选择：股份有限公司、有限责任公司、甚至合伙企业、个体工商户都是可能的备选项，哪种选择比较恰当？再比如，公司的出资结构（股权结构）怎么安排比较合理？公司出资的形式是只接受纯货币出资还是接受土地、厂房、知识产权甚至劳务出资？很多创业者，并不明白这些不同选项背后所蕴含的真正意义。随随便便作出选择，可能日后会花多得多的代价来弥补。
　　 我们随便举个栗子，以出资为例。假设公司只接受纯货币出资，那么如果某一创始人承诺投资二十万元，但他实际上只能投入五万元或十万元，那剩下的空缺怎么处理？是减资还是让其他创始人来填上？如果减资的话，会不会对公司声誉有负面作用（别人可能认为是公司的经营状况不佳才减资）；如果其他创始人来填的话，那其他创始人手头又宽不宽裕呢？如果公司允许非货币出资，以土地出资为例，土地收益是日后慢慢显现的，但转移登记的契税是马上就要交的，这笔钱可能不是小数目，怎么解决？知识产权出资的话，知识产权的价值谁来衡量，会不会有人觉得自己吃亏？
　　 所以说，随便一个问题，要考虑的都很多，而且很复杂，都需要根据创业企业的情况“私人订制”。除此之外，在公司成立之初，有很多关系要处理，很多手续要办。很多创业者其实是技术宅，在某一专业领域方面虽然有自己的独特见解，但在“与人沟通”这一点上比较稚嫩，这在年轻的创业者身上体现得尤为突出。若是要让他们处理工商、税务什么的事情，真是为难他们了。这些先不提，光说说租房（租赁合同）、招人（劳动合同）什么的，就已经不简单了。
　　 有个法律顾问的话，是不是要好很多？当公司走上正轨之后，面对的法律问题就又不一样了。当然，这根据公司的具体业务范围而定，不同公司遇到的法律问题也不一样，这儿就不一一细说了。我处理过的一些案件，很多都是因为公司在项目初期不重视律师，把项目的法律关系搞得一团乱，到最后当事人的经济利益遭受了很大的损失，出了事儿才发现法律不保护自己，这损失可能是极其巨大的。

　　四，我们律七团在股权架构设计的时候特别重视的几个原则

　　1、存在一个核心股东
　　 即是存在核心人物，由其决定企业的发展、经营。如果在股东中，谁都有权利决定企业发展，那相当于所有股东都无权利决定。
　　 2、股权结构简单明晰
　　 “简单”是指股东无需太多人（具体以创业公司的项目、规模确定），便于沟通。
　　 3、能力、资源互补、取长补短
　　 股东之间应当能力、资源互补，分工合作，不应相近，否则不仅浪费资源，而且极易产生矛盾。
　　 4、相互信任
　　 信任是合作的基础，在功能互补的基础上，股东相互信任，企业方能拧成一股绳前进。

　　五，律七团常为初创企业推荐的股权架构设计类型

　　根据《公司法》规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”由此可以看出，股东行使表决权存在与股权比例是否一体化两种类型：

　　1、表决权与股权比例一体化的结构设计：
　　 在这种架构下，股东的权利是直接与其占股比例挂钩的，这也是最简单的架构。此时，应当重点注意公司僵局问题。有关持股比例，有如下几个数字：33%、50%及三分之二。
　　 如果是两个或以上股东成立公司，应尽量避免两个股东各占股50%（如上所述真功夫案例），如果是三个股东，则尽量避免33%、33%、34%，否则极易在股东产生矛盾时发生公司僵局，造成谁也不服谁时无法做出可执行的股东会决议的结果，不利公司发展。
　　 另外，根据《公司法》规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此，一方持股50%以上，则该股东具有相对控股权，对于除公司合并、分立等之外的事宜具有控制权，如一方持股达三分之二以上，则该股东对企业享有绝对控制权，企业不会发生僵局。
　　 2、表决权与股权并非一体化的结构设计
　　 正如上述《公司法》所称，公司章程可对股东享有的表决权、以及对何种事项具有表决权等作出具体约定。这种情形可适用于需要将分红权分给某些合伙人（主要为出资者），但是要将决策权归属于创始人的情形，如对某些持股比例较小，但是掌握企业发展的核心技术、有丰富行业经验的股东，可以在章程约定由其享有决策权；另外，对于涉及公司重大利益的事项，如公司解散、合并、增资等事项，也可约定由占有绝对多数的股权或者全体股东一致同意方能通过。
　　 3、其他股权结构设计
　　 除了上述股权结构设计之外，还存在其他股权结构设计类型。如将公司股东分为创始人、合伙人、员工、投资人等，并针对不同股东设计不同的制度，以符合前述提到的五大原则。包括创始人控制权、股权激励、投资人股权设计等内容。

　　六、最后，我们介绍一下律七团对初创企业股权架构设计服务的范围，下列范围仅仅是概述，真真的服务可能远超下列内容：（同时，如果对律七团的股权架构法律服务有兴趣的朋友，可以直接联系律七团团长戎兴旺律师13818086320或添加其微信。）

　　（1）搜集《可行性研究报告》《发展规划》《合资合作协议》等资料；
　　 （2）了解委托人拟设立公司的主营业务以及未来业务的拓展方向；
　　 （3）了解公司的初拟基本投资规模、初步落实筹集的资本金以及差额解决办法；
　　 （4）了解各出资人的性质、拟定的出资方式、出资额、出资比例、出资时间；
　　 （5）了解各出资人参与公司未来决策、经营、管理的要求；
　　 （6）了解各出资人对公司股东会、董事会、监事会设置的意见；
　　 （7）了解各出资人对公司经理、财务负责人等高管的委派、选聘意见；
　　 （8）了解各出资人对公司未来生产经营管理、财务管理、利润分配的意见；
　　 （9）根据了解的情况，分析研究公司理想的出资规模、不同出资方式的合适出资比例、不同股东的科学出资比例、基本投资规模与资本金设置规模之间差额的解决方式和途径，对公司的股权结构设置提出律师建议，并与各出资人会商；
　　 （10）分析研究公司法人股与自然人股、国有股与非国有股的科学设置，提出律师建议，并与各出资人会商；
　　 （11）分析研究公司的形式选择、不同出资方式（净资产、实物、知识产权等）在设立过程中的处理方式；是否分期出资、不同出资人在公司登记中的处理方式；隐名股东如何参与公司事务；如何行使股东权利；公司的董事会、监事会以及经理领导下的经营管理团队的组建等。对公司的设立模式提出律师建议，并与各出资人会商；
　　 （12）根据以上分析，提出排序性建议；
　　 （13）出具公司股权结构及设立模式的《法律意见书》；
　　 （14）就公司股权结构及设立模式的《法律意见书》向委托人或拟出资人进行说明；
　　 （15）根据委托人选定的设立模式，分析研究《公司设立方案》中对公司形式的选择、股权结构的设置、各出资人的出资数额与比例、出资资产及其价值的认定、出资时间安排等内容，提出律师建议，并与委托人会商；
　　 （16）分析研究《公司设立方案》中公司股东会、董事会、监事会的设置以及名额分配、公司高管的委派、选聘等内容，提出律师建议，并与委托人会商；
　　 （17）分析研究《公司设立方案》中公司投资、经营、管理等重大问题的处理原则，提出律师建议，并与委托人会商；
　　 （18）分析研究公司筹备工作的安排、设立流程和方法步骤、设立费用的垫付等内容，提出律师建议，并与委托人会商；
　　 （19）根据会商结果，出具《公司设立方案》（律师建议稿），或审查、修改委托人提供的《公司设立方案》；
　　 （21）向委托人有关决策会议或出资人会议进行说明，指导其签署、确认、报批《公司设立方案》。
　　 （22） 对企业进行与股权激励相关的尽职调查，了解股权架构历史及现状，明确股权激励目的及激励对象
　　 （23）根据企业具体情况，设计和论证股权激励方案， 起草、审阅、修改股权激励相关法律文书，例如：有限合伙协议、分红权协议等；
　　 （24）协助企业建立内部监管体系，制定或完善股权激励相关制度；
　　 （25）协助企业设立股票池；
　　 （26）见证企业与员工签订相关文件；
　　 （27）根据情况变化，按照企业需求，协助企业对股权激励方案及时进行修订，例如：业绩指标的修订、激励范围的修订、激励份额/数量的修订、激励模式的修订；
　　 （28）起草、审阅、修改相关配套文件。